学术报告厅不动产租赁合同中对装饰装修物及添附物行使破产取回权实务探析

学术报告厅不动产租赁合同中对装饰装修物及添附物行使破产取回权实务探析

　　 在破产案件中，涉及不动产租赁合同中形成的装饰装修及其他添附物，就其归属问题，依据不同的租赁合同约定，情形不韩国整形装修，尤其是在破产程序中，更显突出，在司法实践中各地法院有不同操作。《湛江装修设计》第3条至7条，人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释及《卧室垭口如何装修》第 条是有关破产取回权问题的主要规定，但是，这两条规定较为简略，仅规定人民法院受理破产后，对不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回，就不动产租赁而言，与之相关的很多其他问题，相关立法却并未明确规定，从而导致实践中相关财产权利人在破产取回权的行使状况不尽如人意，尤其是在有装饰装修及添附物的情形下，问题更趋复杂。为维护破产债务人及装饰装修物、添附物权利人的合法利益，有必要就该类型案件中的破产取回权进行探讨。

　　 破产法上的取回权，是指在管理人接管的债务人财产中有属于他人财产时，该财产的权利人享有的不依破产程序取回其财产的权利。1 该定义仅是从破产债务人处取回财产的规定，对于破产债务人在破产后从他处取回本属于破产债务人财产的问题，该定义并未涉及。《万科高新华府装修》（装修泊头）第河北装修网十八条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。”对于装修温馨提示些特殊财产的取回，往往因该财产不具备取回的实际意义，亦或是对于取回财产所依据的合同约定不布帘装修未破产的情形下，考虑的出发点及保护的利益方均有不日本别墅装修细节破产的情况楼梯装修架子因租赁涉及的装饰装修物的取回，便因租赁合同提前到期而产生一系列问题，笔者结合审判实践，就该类型问题进行探讨。

　　 在理论上，取回权是所有权人为保护其所有权免受损害而请求占有人返还标的物占有的物上请求权,2 破产取回权并非破产法所创设的一种新权利，其权利基础是民事实体法上物的返还请求权。结合本文探讨实务，承租人破产后，出租人对装饰装修及添附物的破产取回权是以其所有权为基础的，然而，出租人与承租人之间权利义务关系的特殊性导致出租人的所有权也具有了一定的特殊性。基于出租人所有权的特殊性，对于承租人破产后，出租人能否行使破产取回权便有了不同的观点。针对不动产租赁合同因一方破产而导致的合同解除，在解除后的责任承担问题，司法实践中亦存在不同观点。此外，在肯定出租人的破产取回权保护其利益的同时，亦不能忽视出租人所有权的特殊性以及承租人在租赁物上享有的特殊利益，否则会造成出租人与承租人之间利益保护的失衡。

　　 另一方面，在出租人破产的情况下，租赁合同未到期而解除的责任应由谁承担，如何承担，均为司法实践中应研究的问题。出租人破产的，对于承租人所投入的装饰装修及添附物的取回，应从保护全体债权人的角度考虑，亦或是仅从承租人权利维护的角度考虑，均应有明确意见。鉴于装饰装修及添附物的特殊性，应结合个案的情形，使各方利益化，但不应仅维护债务人利益而侵害个别债权人利益，在取回物不具有取回的实际意义时，综合研判申报债权及取回残值的实际效果，切实维护债务人及投入装饰装修、添附物权利人的切身利益。

　　 在不动产租赁中，出租人或承租人破产后，如何针对已形成添附的装饰装修物或与相关不动产形成不可分离的其他添附物，行使破产取回权，实务中操作不一，争议较大。对于物的返还请求权，一般是指物的所有权人或合法占有人依法请求返还所有物或合法占有物的权利。与物的返还请求权相对应的是相对人的无权占有，在相对人破产的情况下，对于破产管理人占有和管理的他人财产没有合法依据或丧失合法依据的，对于债务人来说均构成无权占有，权利人有权要求其返还。结合司法实践，分析破产取回权的概念，有利于澄清实务中针对装饰装修及添附物行使取回权的问题。《沧州装修价格》及一些学者的理论观点，将取回权定义为以下三个方面的含义：

　　 从字面上理解，取回权是赋予相关主体享有取回的权利，其产生依据不是债权关系而是物权关系，此为取回权与破产债权的最重要区别。物权的表现形式外化为所有权，基于所以权而行使取回权，这是权利人行使取回权的法律基础，另一方面，权利人也可以依据合法占有而行使取回权，取回标的物。司法实践中，在物权关系与债权关系同时存在时，如破产债务人基于仓储、保管、承揽、代销、所有权保留的买卖、借用、寄存、不动产租赁等法律事实导致的占有使用他人财产的情况下，财产权利人可以在合同终止或解除的情况下取回该财产。同样，取回权的依据仍然是物权上物的返还请求权及其他权利，合同终止或被解除后相关权利人享有的抗辩权，如留置权，该权利是排除债务人合法占有的合理抗辩，而非基于债权请求权而要求的物的返还。

　　 取回权是对财产的取回，作为取回权对象的财产，是不属于破产财产的财产，这是取回权与破产债权的另一重要区别。此外，取回权是基于物权而发生的一种权利，因此作为取回权标的物的财产应具备以下两个条件：一是该财产为特定化的物。特定化的物不局限于特定物，但如果是种类物，必须具有与他物区别开来的明显特征，否则，不能成为取回权的标的物。关于特定物的认定，大量的裁判文书均有表述，主要集中于执行异议与复议案件中对银行账户款项的认定。对于金钱这种种类物，从另一方面很好的阐述了特定物这一概念，还有关于股票交易账户的特定物与种类物的实践，均在司法实践中对种类物与特定物这一法律拟制的概念进行了全方位的阐述。破产审判中的取回，首先是基于特定物，特定物的存在与否，均是行使该权利的基础。河间市装修公司电话是该财产以原物为限。物的返还请求权以物的存在为前提。因此，取回权的行使亦以取回的财产存在为必要条件，如果作为取回标的物的财产已经灭失，则取回权转化为损害赔偿请求权，只能作为破产债权受偿。但是一些国家如日本、德国基于对物权人利益的保护，在破产法上设置了代偿取回权，针对破产债务人非法取回标的财产行为，给予权利人以物权上的救济。我国立法对此尚未涉及，民法体系中代位求偿权的行使，与上述取回权非同一属性。

　　 破产作为专门适用于债务人丧失清偿能力情况的特殊法律程序，必然会对当事人进入破产程序前原享有的各种保障权实现的程序性权利进行相应的变更与调整，以实现破产法的调整目的。3取回权是对财产取回的权利，不需要向法院申报，也不需要等待破产清算、分配，这是与破产债权相区别的第三个特征。取回权的行使也受到一定的限制，即必须在破产申请受理后方可行使，在破产申请受理前，权利人取回财产须依民法典的有关规定进行，只有在破产申请受理后权利人行使取回财产的权利，才是破产法意义上的取回权。对于是破产宣告前还是破产宣告后行使，关系到破产程序的进展及债权的确认问题，下文予以详细分析。

　　 基于以上破产取回权的特征，本文所讨论的不动产租赁合同中的破产取回权行使，均是指合同期限较长，在破产申请受理时未到期的合同，此情况下涉及的各方权利义务较复杂，对于其他情形的租赁合同，不属于本文探讨范围。

　　 对于一般财产的取回，因不涉及其他合同问题，不需要向法院申报，也不需要等待破产清算、分配。司法实践中，一般均是在破产受理后由相关权利人行使。笔者认为，针对装饰装修及添附物的取回，则不应在破产受理后取回。破产受理后，通过对债务人破产财产及所负债务的进一步审查核实，债务人有可能不具备破产事实，不符合破产法第二条及其司法解释规定的破产原因，而人民法院可在此情况下裁定驳回申请人对债务人的破产申请。驳回后，各方权利义务会回到当初的情形，无论是承租人亦或是出租人在此前行使了对装饰装修物及添附物的取回权，均会造成各方利益的损害。一则双方之间签订的长期租赁合同予以解除，另则业已形成的具有使用功能的装饰装修物无法使用，造成损失。

　　 “尽管在破产申请中会说明申请启动何种破产程序，但在申请后仍存在程序的相互转换问题。同时，提出另一个问题，要求破产清算中，及时作出破产宣告，如果在破产清算申请受理后不能及时作出破产宣告，排除程序的转换可能，确定程序发展方向，就会影响破产程序的及时顺利进行。”4在及时作出破产宣告后，就不存在对相关债权债务的延期确认问题，不会因装饰装修及添附物的债权处理而延长整个破产案件的审理进度。鉴于以上考虑，针对破产申请受理后装饰装修物及添附物的取回，应在破产宣告后再进行处理，此时不会存在破产程序不在进行的问题，避免因程序往复而给当事人造成损害。对于承租人破产的案件，此时行使对其投入的装饰装修及添附物的取回权，不影响管理人进行财产分配，取回的财产价值，并入债务人财产予以分配即可，但仍涉及解除租赁合同的违约责任承担、装饰装修及添附物变现、装饰装修物的残值评估及如何返还等问题。对于出租人破产的案件则比较复杂，除涉及承租人破产所涉及的问题外，还会遇到全体债权人利益的维护、装饰装修及添附物的取回范围以及与租金的抵顶等问题，详细实务操作将会结合相关司法实践在下文予以阐述。

　　 二、不动产租赁合同未到期，在一方破产情形下解除不动产租赁合同的违约责任承担问题

　　 （一）破产申请受理时管理人解除相关未到期的租赁合同，沧州市装修网对解除合同存在过错，应否承担违约责任

　　 管理人有权依据破产法第十八条的规定，行使其享有的任意解除权，赋予管理人通过考虑合同解除与否来增加债务人财产，即在增加债务人财产的基础上考虑是否解除前期签订的不动产租赁合同，该立法本意为实现债务人财产利益化，限度的增加破产债务人财产，提高债权清偿率，但并未就行使任意解除权的后果及相关责任进行表述，造成对任意解除权的行使后果认识不一。有人认为，管理人在基于破产法十八条行使任意解除权，不应承担解除合同的违约责任，其依据为解除合同是基于全体债权人的利益保护，多数债权人的利益优于个别债权人，赋予个别债权人取回权，亦是对个别债权人的保护，若再就解除合同的行为承担违约责任，则不利于保护全体债权人的利益，更不利于增加债务人财产。同时，因违约责任的认定亦不明确，势必增加不必要的风险，使破产清算程序因取回制度而无法进行；有人认为，从保护交易安全的角度考虑，债权人对债务人财产的取回，是法律明确规定的，基于合同的性质，提前终止合同的履行，造成相关方利益侵害的，必然需要有承担相关责任的主体，不能因合同相对方破产就免除其违约责任，若该理由成立，势必严重侵害债权人利益，有违交易安全。

　　 “任何破产制度的首要目标就是在两个相互竞争的理念中保持谨慎的平衡：首先，对负有义务的人作出要求。其次，不要对因经济波动和其他生活中常见危险而遭受痛苦的受害者提出超出其合理承受限度的要求。”5上述两种观点所保护的法益各不相同，但依据破产法第十八条的立法本意，可以得出，管理人是否解除、终止正在履行的合同，应充分考虑解除、终止相关合同给债务人带来的后果，如果解除等行为造成的利大于弊，则应予以解除、终止履行，但如果在审慎分析后弊大于利当然应将解除的相关责任考虑在内，则不应解除。但是，还有一种情况是，相关合同的履行期较长，尤其是相关场地厂房租赁合同，往往时间较长，在拍卖相关厂房土地后，合同仍未到期的情况下，竞买人要求腾退相关场地，以便于接收竞拍物。此情况下，管理人不得不行使破产法赋予的任意解除权，因全体债权人已经在拍卖程序中获得利益，破产程序必须进行，不能基于该合同行为阻却竞拍物的交付，延迟交付的，竞拍人往往会延迟支付拍卖款，更是与保护全体债权人利益相左。故，笔者认为，管理人基于破产法十八条的规定行使任意解除权，给合同相对方造成损失的，应承担相应违约责任。违约责任的承担方式，应以双方合同约定为依据，若管理人认为该违约责任约定侵害全体债权人利益的，可拒绝履行，此时对方可向人民法院提起相关诉讼，维护自身合法权益。

　　 该部分规定仍是基于破产法立法目的出发，对全体债权人公平清偿的制度性保护。本条的“视为”是拟制性规定，拟制性规定与注意性规定相区别，其意义在于通过“视为”创设一种新的法律规则，且该规则必须遵守。“视为”解除的情形，能不沧州装修公司前十强有过错，能否基于此承担相应违约责任。笔者查询相关案例，湖南高院（大家运河之星精装修）鄂民二终字第001号民事判决及院（沧州室内装修设计）民申字第18号再审裁定中均指出，债务人被申请破产，债务人以进入破产程序为由解除正在履行的合同，已支付的定金不能要求返还，债务人进入破产程序既不属于不可抗力也不属于意外事件，应当适用定金罚则。

　　 综上，无论是管理人自行主张解除合同，还是二个月期限内未主张导致的视为解除，若解除合同实际上给合同相对方造成损害的，均应承担相应的违约责任。

　　 不动产租赁合同的继续履行，属于一种待履行合同，其履行的收益应归于破产财产。“破产程序中的待履行合同“涤除”问题，在本源上是破产财产归集问题，应借助破产财产的抛弃规则进行处理，即破产债务人于合同中享有的权利能否被纳入破产财团中，需进行计算。”j4b新华书店装修(

　　 笔者认为，通常所说的破产取回权，狭义上指所有权人主张从破产债务人处取回相应财产的权利，在不动产租赁中，基于对不动产的添附，合同双方均可行使取回权，且基于不同的合同地位，行使取回权的方式并不相同。

　　 此种情形下，往往是作为鄂州新华书店装修与承租人签订了长期租赁合同，承担人期望依托长期稳定的租赁来赚取利益，同时对租赁场地及房屋等进行修缮、装修，并投入大量设备。租赁合同因出租人破产而无法继续履行，严重影响了承租人签订该租赁合同的目的及预期利益，该利益包括期限利益，因租赁合同提前到期所导致的搬迁、另行寻找租赁物造成的损失以及因出租人破产导致的超出租赁合同以外的无谓的纠纷。现租赁期限未到，出租人破产，租赁合同无法继续履行，承租人合同目的无青县觉道庄装修因违约造成承租人损失，对于承租人投入的装饰装修，如何取回，是司法实践中面临的直接问题。人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释2020年12月23日修正，已下简称房屋租赁司法解释第七条规定：“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附和的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：（一）因出租人违约导致合同解除的，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持；（二）因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿；（三）因双方违约导致合同解除，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方根据各自的过错承担相应的责任；（别墅堂屋装修）因不可归责于双方的事由导致合同解除的，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方按照公平原则分担。法律另有规定的，适用其规定。”

　　 依照房屋租赁司法解释的相关规定，对于合同未到期时装饰装修物残值的取回，应考虑哪方为违约方。依据上文分河北别墅装修的原因，导致合同无法继平乡装修队作为出租人，应承担违约责任。在此情况下，承租人依照相关规定装修壁纸大全赔偿剩余租期内装饰装修残值损失。再以往案件处理中，较为合理的操作方法是将承租人投入的装饰装修进行评估，就评估值除以租赁期限再乘以剩余的租赁期限，便可得出赔偿数值。那么，是以承租人当初投入的装饰装修值进行评估还是以现在的装饰装修实际价值进行评估，又是司法实践中的一个问题。有人认为应依据当时价值进行评估，有人认为应按现值进行评估。笔者认为，按现值进行评估更符合公平正义的理念，亦符合破产法关于各债权人公平受偿的立法宗旨。承租人在投入装饰装修后，其在先前的租赁期内已经使用了相关的装饰装修及添附物，也就是说其投入的装饰装修已经给承租人带来了利益，随着时间的推移，装饰装修必然有折旧的情况发生，在承租人已使用装饰装修的情况下，再按照初始投入时的价值进行评估，进而确定赔偿数额，显示公平，故应以现值进行评估确定残值，在按照上述计算方式计算赔偿数额，更趋合理。当然，对于在出租人破产临近时投入的装饰装修及添附，系个案情况，大多数案件均为承租人在租赁初期便进行装饰装修，且使用至今的情形，对于个案的特殊情形，可按在上述框架范围内具体处理。

　　 司法实践中，承租人在承租相关厂房及土地后，往往会进行相应的投入，既有对厂房的装饰装修，也有对厂区环境的维护改造，亦有相关生产设施设备的投入。在装饰装修物的价值无法涵盖租金的情况下，对于超出部分的租金，管理人可以向承租人主张权利，但在装饰装修物的价值可以涵盖欠付租金的情况下，对于超出部分的拼凑含取回权行使，将会变得复杂。

　　 在笔者承办的内蒙古某装修累但心情美破产清算一案中，承租人京东美工装修助手对承租后的厂区道路进行了硬化，对员工宿舍进行了修缮，同时还投入了可移动的及不可移动的业已形成附和的生产设备，双方约定以上述投入资产的实际价值抵定租金，并约定以当初投入时的价值抵顶。现出租人破产，因产生的租金不足以涵盖承租人实际投入的资产，承租人装修或添附要求用道路硬化及员工宿舍修缮的投入抵顶相关的租赁费用，同时取回其投入的生产设备。经审理，双方并未约定租金不足以涵盖投入资产时的处理方式，承租人基于利益化的考量，仅就道路硬化及员工宿舍修缮的投入主张抵顶租金，其对生产设备主张取回权，该主张有利于维护其合同权益，且依据充分。争议的问题在于，承租人的投入包含道路硬化及员工宿舍修缮等无法取回的投入，对于抵顶租金的范围，双方并未约定先用道路硬化和宿舍修缮的投入抵顶，再用其投入的生产设备抵顶，既抵顶物无先后之分。鉴于此，为充分保证债权人的合法权益，提高清偿率，法院提出如下方案：首先，将承租人投入的资产依照财务账册的记载，审计得出总数，依合同约定，在扣除欠付的租金后，得出剩余的投入资产数额；其次，依照财务账册记载的不可移动的数额与可移动财产的数额，计算可移动财产占总投入财产的比例；最后，承租人放弃不可移动财产的取回，也就是同意将道路硬化及员工宿舍修缮的投入不予取回，同时该部分投入亦无法取回，不具有取回的可行性。上述方案确定后，管理人将可移动的财产进行拍卖，以拍卖所得价款乘以承租人主张取回的生产设备占投资总财产额的比例，得出的数额返还现金额返还承租人，剩余款项作为债务人财产，用以债权清偿。

　　 上述司法实践，虽对于残值的取回有瑕疵，如将道路硬化及员工宿舍修缮的投入全部抵顶租金，而未能与生产设备进行根本上的比例分担，但上述处理已是目前最优的方案，已经让出租人这一破产主体的利益化，同时也得到了承租方的认可。该司法实践突破了破产法及相关司法解释的规定，依照破产法的立法本意，尽可能的维护了全体债权人的利益，增加了债务人财产，采取最优的方式，处理破产案件中的财产取回问题，给类似案件办理积累了经验。

　　 承租人破产，其在未到期租赁合同中对承租不动产进行的装饰装修及添附，管理人应当依法予以取回。依据房屋租赁司法解释的相关规定，因承租人原因导致的不动产租赁合同解除，承租人无权要求出租人赔偿剩余租期内装饰装修物残值，但出租人同意利用的除外，在利用价值范围内予以适当补偿。司法实践中，考虑自身利益，出租人往往明确表示不同意利用，在此情况下，管理人应如何处理，如何认定出租人同意利用，出租人的哪些行为可以认定为其已经用实际行为表示同意利用，考验管理人的智慧。

　　 笔者认为，认定出租人是否已经或将要利用现有装饰装修及添附物，主要依据为出租人所从事的行业与承租人是否一致，亦或是相关联，即便出租人不从事与承租人相关的行业，亦应考量案涉不动产的下一个承租人所从事的行业，在下一个承租人承租后，该承租人是否使用业已形成的装饰装修及添附物。但是，仅从上述方面考量利用与否，实践中很难操作，一是时间成本太高，二是没有足够的证据证明出租人或后承租人对装饰装修及添附物的使用。此时，管理湘西装修电话号码财产，应极力与出租人就该问题进行协商，其协商结果，对于某些破产案件来说至关重要镇江运河印象精装修本身无任何财产，只是在承租相关不动产后进行装饰装修便予以生产经营，比如大部分服务业均是如此。

　　 洗衣房装修设计破产是不可归责于双方事由导致的合同解除，应按照房屋租赁司法解释第九条第四项的规定，由双方按照公平原则进行分担。该观点是错误的。破产清算不是破产重整，本文考虑的亦非重整时的取回权，不需烤肉店装修多少钱集训运营和确保有足够的时间获取和评估债务人的资料，以及制订和评估解决债务人财务困境的建议，可能需要达成一项合同协议，暂停债务人和主要债权人的不利行动。”j4b古玩城装修( 该观点的出发点为维护全体债权人的利益，不管是出租人亦或是承租人破产，均应整体考率增加债务人财产，故新房装修拆墙投入的装饰装修及添附归还债务人或折价补偿，该主张打着与破产取回权的立法目的不一的旗号，侵害了享有取回权债权人的权利，若无故扩大解释债务人的财产范围，盲目扩大破产法的立法本意而侵害其他法律已有明确规定的权利人的权益，不是破产法的立法宗旨及保护法益，亦有违市场法则及交易规律。

　　 关于利用价值的具体数额如何认定的问题，相关司法解释亦未给出明确答案。实践中，应以现有残值为基准，在协商不成的情况下，进行评估鉴定，计算方式与上文所述一致。但该值能否为最终的取回值，还应依协商而定，并不能作为法定的依据，因房屋租赁司法解释中明确为“适当补偿”，对于这种规定，该解释也是无奈之举，亦是破产法修订中应当考虑的问题。笔者认为，相较于个人破产、预重整、跨境破产、府院联动等大热的破产法修改话题，我们更应着重思考现有破产清算案件中遇到的相关制度严重缺失的问题，破产清算所占破产案件达到全国破产案件受理数的%以上，对于东三省及内蒙古地区，现在还处于破产案件受理难的时期，破产清算案件的普遍、高质量的处理，有助于对其他问题的研究积累经验，故应加大对破产清算过程中相关法律规范的研究力度。

　　 最后，对于合同双方不同意就租赁物进行装饰装修及添附的情况下，合同相对方实施了相关装饰装修及添附行为的，依据房屋租赁司法解释规定予以处理即可，并无太大争议。

　　 作为承租人亦或是出租人一方破产的，对于双方签订的长期不动产租赁合同，因破产方原因无法继续履行的，对租赁期间的装饰装修及添附物，权利人均可主张取回。在适用破产取回权时，其司法实践的操作较一般的破产取回权较为复杂，尤其是对于其残值计算更具争议。笔者认为，对剩余租期内装饰装修及添附物的残值主张取回权的，应以剩余租期占全部租期的比例进行取回数额的认定。对于实务中的问题，应结合民法典及相关配套解释来予以确定，同时要站在破产法立法目的的高度理解破产法的具体规则，在法律规则规定不明的情况下，依据立法目的做出相关裁判。“对法律规定如何正确理解执行，对法律规定不详或没有具体规定的实践情况如何正确处理，一些司法实践中的难题如何创新解决，都需要借助破产法的理论指导，要站在遵循破产法立法目的、法律规定的本意和法律规定的基本原则的高度，本着解决问题、服务社会而不是回避问题、逃避责任的勇气，以积极而不是消极的态度，有担当、有原则、有灵活、有创新的予以解决。”j4b装修超预算怎么办(我们更应在占全部破产案件%以上的破产清算案件上下足功夫，完善相关法律规则，为破产法的市场化实施创造制度条件。

　　 1 王新欣：《黄骅装修公司》，中国人民大学出版社2019版，第1页。

　　 2 邹海林：论出卖人在破产程序中的取回权 -k22以所有权保留制度为中心， 《汕头装修多少钱》2021年4期

　　 3 王新欣：绝境再生—破产法市场化法治化实施之路，法律出版社，2022年5月版，第10页。

　　 4 王新欣：全国法院破产审判工作会议纪要要点解读，《装修北欧榻榻米》，2019年第5期

　　 5 世界银行自然人破产问题处理报告，殷慧芬、张达译，中国政法大学出版社，2016年版，第、页。

　　 6 张玉海：民法典时代破产法上待履行合同“涤除”制度再造，华东政法大学学报，2022年第5 期

　　 7 联合国国际贸易法委员会：《装修设计的狗工作室》（河北装修公司排名），2006年纽约版，第23页。

　　 8 王新欣：《沧州装修公司报价》，载自《山东新华书店装修》2017年12月6日第7版。